Hellouin gecəsi iki gənc qadın, Tara və Dawn şəhərdə əylənərkən tərk edilmiş bir binada Art the Clown adlı qorxunc bir təlxəklə qarşılaşırlar. İlk baxışdan zərərsiz görünən Art, çox keçmədən amansız bir qatil olduğunu büruzə verir. Tara və Dawn, Artın dəhşətli oyunlarına qurban getməmək üçün qaçmağa çalışarkən, özlərini qanlı bir ölüm-dirim mübarizəsinin içində tapırlar.